يعد قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة في الإمارات واحدًا من أهم القوانين التي يعتمد عليها رواد الأعمال والمستثمرون عند تأسيس أعمالهم داخل الدولة، خاصة أن هذا النوع من الشركات يُعد الأكثر انتشارًا لما يوفره من حماية قانونية ومرونة تشغيلية.
ومع التطور السريع لبيئة الأعمال في الإمارات، بات فهم الإطار التشريعي المنظّم للشركات ذات المسؤولية المحدودة ضرورة لكل مستثمر يسعى لتأسيس كيان تجاري مستقر وقابل للنمو.
سواء كنت رائد أعمال جديدًا أو صاحب نشاط قائم يفكّر في تحويل شركته إلى نموذج أكثر أمانًا ووضوحًا، فإن معرفة تفاصيل هذا القانون تساعدك على اتخاذ قرارات مالية وإدارية صحيحة، وتجنب المخاطر، والاستفادة من المزايا التي تقدمها الدولة للمستثمرين المحليين والأجانب.
ما هي الشركات ذات المسؤولية المحدودة؟
الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي أحد أكثر الأشكال القانونية انتشارًا في الإمارات، نظرًا لما توفره من مرونة في الإدارة وحماية قوية للمستثمرين. ويُقصد بها كيان تجاري يمتلكه شريكان أو أكثر، وتكون مسؤوليتهم القانونية محدودة بمقدار حصصهم في رأس المال، مما يعني أن أموالهم الشخصية لا تتأثر بالتزامات الشركة أو ديونها.
يُفضّل المستثمرون هذا النوع من الشركات لأنه يسمح لهم بتأسيس نشاط تجاري رسمي دون الحاجة إلى تحمل المخاطر الكاملة المرتبطة بالمؤسسات الفردية. كما أنها مناسبة لمجموعة واسعة من الأنشطة مثل التجارة، والخدمات، والتقنية، والمقاولات.
خصائص الشركة ذات المسؤولية المحدودة:
-
يتم تحديد مسؤولية الشركاء بقدر مساهمتهم المالية في رأس المال.
-
يمكن أن تضم بين شريك واحد إلى 50 شريكًا حسب التشريعات الإماراتية الحديثة.
-
تتمتع بكيان قانوني مستقل عن أصحابها.
-
لا يُسمح لها بممارسة أنشطة البنوك أو التأمين أو الاستثمار المالي إلا بإذن خاص.
-
تحتاج إلى عقد تأسيس يشرح حصص الشركاء وآلية الإدارة والتوزيع.
هذا النموذج القانوني يجمع بين مزايا الشركات الكبيرة من حيث الحماية والاستقلالية، ومزايا الشركات الصغيرة من حيث المرونة وسهولة التأسيس.
التنفيذ على الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الإمارات
التنفيذ على الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الإمارات يخضع لإطار قانوني واضح يهدف إلى حماية حقوق الدائنين دون المساس بحقوق الشركاء الشخصية، لأن مسؤوليتهم محدودة بقدر حصصهم في رأس المال. وهذا يعني أن التنفيذ يتم على أصول الشركة نفسها، وليس على ممتلكات الشركاء، إلا في حالات استثنائية محددة بالقانون.
فيما يلي صورة واضحة لآلية التنفيذ وفق القوانين الإماراتية:
1) التنفيذ يكون على أصول الشركة فقط
عند صدور حكم قضائي أو مطالبة مالية ضد الشركة، يقوم الدائن بالتنفيذ على:
-
الحسابات البنكية للشركة.
-
العقارات المسجلة باسمها.
-
المركبات.
-
البضائع والمخزون.
-
المعدات والأصول التشغيلية.
ولا يُسمح قانونًا بالتنفيذ على أموال الشركاء الشخصية لأن الشركة كيان مستقل.
2) مسؤولية الشركاء محدودة
لا يتحمل الشركاء مسؤولية ديون الشركة إلا في حالتين استثنائيتين:
-
سوء نية أو احتيال الشركاء.
-
خلط أموال الشركة بأموالهم الشخصية.
في هذه الحالات، يمكن للمحكمة “رفع الحجاب القانوني” والتنفيذ على أموال الشركاء.
3) إجراءات التنفيذ القضائي
تشمل الخطوات المتبعة عادة ما يلي:
-
إصدار حكم نهائي ضد الشركة.
-
فتح ملف تنفيذ لدى محاكم التنفيذ.
-
إخطار الشركة بالسداد خلال المهلة القانونية.
-
الحجز على الأصول البنكية والمنقولة.
-
بيع الأصول المحجوزة بالمزاد لسداد الدين.
وتتم العملية بسرعة نسبيًا بفضل الأنظمة الإلكترونية في محاكم الإمارات.
4) منع السفر أو توقيع الجزاءات
قد تُطبّق إجراءات قانونية إضافية على المدير المخول بالتوقيع، وليس على الشركاء، في حالات:
-
عدم الاستجابة لأوامر المحكمة.
-
إخفاء مستندات أو عرقلة التنفيذ.
-
الاشتباه في ارتكاب جريمة مالية مرتبطة بالدين.
لكن المنع لا يمتد إلى جميع الشركاء إلا عند ثبوت أفعال جنائية.
5) حماية الموظفين والدائنين المضمونين
في حالة التنفيذ أو التصفية:
-
تُسدد مستحقات الموظفين أولًا.
-
ثم البنوك والدائنون أصحاب الضمانات.
-
ثم بقية الدائنين العاديين.
ويتم ذلك وفق ترتيب الأولويات المنصوص عليه في قانون الإفلاس الإماراتي.
6) إمكانية اللجوء لقانون الإفلاس
إذا كانت ديون الشركة كبيرة ولا تستطيع السداد، يمكن:
-
طلب إعادة هيكلة الديون.
-
الدخول في إجراءات الإفلاس تحت إشراف المحكمة.
وهذا يمنح الشركة فرصة للإنقاذ بدلًا من إغلاقها فورًا.
قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة في الإمارات
يُعد قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة في الإمارات جزءًا محوريًا من قانون الشركات التجارية الاتحادي رقم 32 لسنة 2021، والذي ينظم مختلف أشكال الكيانات التجارية داخل الدولة. ويُعتبر هذا النوع من الشركات الأكثر انتشارًا بين المستثمرين المحليين والأجانب نظرًا لما يوفره من حماية قانونية، وتكاليف تأسيس مناسبة، ومرونة في الإدارة.
وفق هذا القانون، تُعد الشركة ذات المسؤولية المحدودة كيانًا تجاريًا مستقلًا يتمتع بشخصية اعتبارية، ويكون الشركاء فيه مسؤولين فقط في حدود حصصهم في رأس المال، دون امتداد المسؤولية إلى أموالهم الشخصية.
أبرز أحكام قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة في الإمارات:
1) عدد الشركاء
يسمح القانون بتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بشخص واحد فقط أو حتى 50 شريكًا، مما يمنح مرونةً كبيرة في هيكل الملكية.
2) المسؤولية المحدودة للشركاء
تقتصر مسؤولية الشركاء على مقدار مساهمتهم في رأس المال، ولا يتحملون ديون الشركة من أموالهم الخاصة، إلا في حال:
-
ثبوت الغش أو إساءة الإدارة.
-
خلط أموال الشركة بأموالهم.
في هذه الحالات يمكن للمحكمة “رفع الحجاب القانوني”.
3) رأس المال
لا يشترط القانون حدًا أدنى معينًا لرأس المال، ويُترك تقديره لطبيعة النشاط. ويجوز أن تكون الحصص نقدية أو عينية، بشرط توثيق قيمتها بدقة.
4) الإدارة وتوزيع الأرباح
-
يمكن أن يُدار الكيان من خلال مدير واحد أو أكثر.
-
يجوز أن يكون المدير شريكًا أو شخصًا من خارج الشركة.
-
تُوزع الأرباح والخسائر حسب نسب الحصص، ما لم يتفق الشركاء خلاف ذلك في عقد التأسيس.
5) الأنشطة المسموح بها
يمكن للشركة ممارسة معظم الأنشطة التجارية والخدمية، باستثناء:
-
الأنشطة المصرفية.
-
التأمين.
-
الاستثمار المالي.
إلا بترخيص خاص أو بتغيير الشكل القانوني.
6) نقل الحصص
يضمن القانون حرية نقل حصص الملكية بين الشركاء أو إلى الغير، بشرط توثيق البيع لدى الجهات المختصة وإخطار الشركاء الآخرين وفقًا للضوابط المنصوص عليها.
7) الالتزام بالسجل التجاري والرقابة
تلتزم الشركات بما يلي:
-
إمساك دفاتر محاسبية منتظمة.
-
تقديم البيانات المالية عند الطلب.
-
تحديث بيانات السجل التجاري بشكل دوري.
وتفرض وزارة الاقتصاد والدوائر الاقتصادية رقابة لضمان الالتزام.
8) التصفية والانقضاء
تنقضي الشركة في الحالات التالية:
-
انتهاء مدتها المحددة في العقد.
-
خسارة كبيرة تجعل استمرارها غير ممكن.
-
اتفاق الشركاء على حلها.
-
حكم قضائي بالتصفية.
ويتم تعيين مصفٍّ يتولى بيع الأصول وسداد الالتزامات.
مقالة ذا صلة:
أهم شروط التنفيذ على الشركة ذات المسؤولية المحدودة
يُعد التنفيذ على الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الإمارات إجراءً قانونيًا منظمًا بدقة، ويخضع لشروط تضمن حماية حقوق الدائنين دون المساس بمبدأ “المسؤولية المحدودة” للشركاء. ولتنفيذ أي حكم أو مطالبة مالية ضد الشركة، يجب توافر مجموعة من الشروط الأساسية التي تعتمدها محاكم التنفيذ في الدولة.
1) وجود حكم قضائي نهائي قابل للتنفيذ
لا يُسمح بالتنفيذ إلا بعد:
-
صدور حكم نهائي ضد الشركة.
-
أو وجود سند تنفيذي كعقد موثق، أو شيك مرتجع، أو كمبيالة، أو حكم تجاري.
يجب أن يكون السند واضحًا ومباشرًا ومحدد القيمة.
2) ثبوت الدين بشكل قانوني
يشترط أن يكون الدين:
-
ثابتًا بوثائق رسمية.
-
محددًا بقيمة مالية واضحة.
-
غير متنازع عليه أو صادر بحكم بات.
وتُرفض طلبات التنفيذ إذا كان الدين محل نزاع لم يُفصل فيه بعد.
3) توجيه الإخطار الرسمي للشركة
قبل بدء إجراءات التنفيذ، يجب:
-
إخطار الشركة بالسداد ضمن المهلة القانونية.
-
منحها فرصة للوفاء بالدين أو التسوية.
ويتم الإخطار عبر العنوان القانوني المسجل لدى الدوائر الاقتصادية.
4) أن يكون التنفيذ على أصول الشركة فقط
من أهم الشروط:
-
التنفيذ يتم على أموال الشركة وأصولها فقط.
-
لا يجوز التنفيذ على أموال الشركاء الشخصية.
إلا إذا ثبت غش أو تلاعب يؤدي إلى “رفع الحجاب القانوني”.
5) تحديد أصول الشركة القابلة للتنفيذ
يجب أن تمتلك الشركة أصولًا يمكن الحجز عليها مثل:
-
الحسابات البنكية.
-
العقارات المسجلة باسم الشركة.
-
المعدات، والمركبات، والبضائع.
-
المستحقات لدى الغير (عقود ومستحقات مالية).
عدم وجود أصول قد يدفع المحكمة للتصفية القضائية.
6) عدم دخول الشركة في إجراءات إفلاس
إذا كانت الشركة قد تقدمت بطلب إفلاس، يجب:
-
تعليق إجراءات التنفيذ.
-
الانتقال لنظام إدارة الديون عبر المحكمة.
القانون يعطي الأولوية لإعادة الهيكلة قبل الحجز والبيع.
7) ألا تكون الأصول محل نزاع أو مرهونة
يشترط ألا يكون الأصل المطلوب الحجز عليه:
-
مملوكًا لطرف ثالث.
-
مرهونًا لصالح بنك أو جهة لها حق أسبق.
وتتم مراعاة ترتيب الدائنين حسب قانون الإفلاس.
8) وجود مدير مسؤول قانونيًا
في الشركات ذات المسؤولية المحدودة:
-
التنفيذ لا يقع على المدير شخصيًا إلا إذا ثبتت مخالفات جسيمة.
-
لكن يجب أن يكون هناك مدير مفوّض لاستلام الإخطارات والتنفيذ.
غياب مدير قانوني مسجل يعرض الشركة لغرامات وتأخير في الإجراءات.
عقوبة تهريب أموال الشركة في الإمارات العربية المتحدة
تتعامل دولة الإمارات بصرامة مع أي تصرف يهدف إلى تهريب أموال الشركة أو إخفائها أو نقلها بهدف الإضرار بالدائنين أو التهرب من المسؤوليات القانونية. ويُعد تهريب الأموال من الجرائم المالية الخطيرة التي قد تندرج تحت طائلة قانون الشركات التجارية رقم 32 لسنة 2021، وكذلك قانون العقوبات وقانون مكافحة الغسل والتهريب، بحسب طبيعة الجريمة.
تهريب أموال الشركة لا يُعد مجرد مخالفة إدارية، بل قد يصل إلى مستوى الجريمة الجنائية التي تهدد استقرار السوق وثقة المستثمرين.
1) عقوبة تهريب أموال الشركة بغرض الإضرار بالدائنين
إذا قام مدير الشركة أو أحد الشركاء بتهريب أموالها لإفشال عملية التنفيذ، أو حرمان الدائنين من حقوقهم، فقد يُعاقب بـ:
-
الحبس الذي قد يصل إلى عدة سنوات.
-
الغرامة المالية التي قد تتراوح بين 50,000 إلى 1,000,000 درهم، حسب حجم الضرر.
-
المنع من إدارة الشركات لمدة تصل إلى خمس سنوات في بعض الحالات.
ويعتبر هذا الفعل صورة من صور “الغش التجاري” أو “التلاعب المالي”.
2) مساءلة المدير جنائيًا عند تهريب الأموال
المدير المفوض يُساءل جنائيًا إذا:
-
نقل الأصول بشكل غير قانوني.
-
أخفى الأموال أو سجلات الشركة.
-
تصرف في أموال الشركة وكأنها ملك شخصي.
-
تسبب في إفلاس احتيالي.
في حال ثبوت سوء النية، يمكن للمحكمة:
-
حبس المدير.
-
التنفيذ على أمواله الخاصة.
-
منعه من مزاولة الإدارة.
3) عقوبة تهريب الأموال في حالة الإفلاس الاحتيالي
وفق قانون الإفلاس الإماراتي:
-
إذا ثبت أن الشريك أو المدير هرب أموالًا قبل أو أثناء إجراءات الإفلاس، فإن العقوبة قد تصل إلى السجن خمس سنوات، إضافةً إلى غرامات مالية كبيرة.
كما قد تتحول القضية إلى غسل أموال إذا كانت التحويلات تهدف إلى إخفاء المصدر.
4) عقوبة تهريب الأموال باستخدام حسابات خارجية
عند تحويل أموال الشركة إلى حسابات خارج الدولة بقصد الإضرار بها أو بمالكيها أو بدائنيها:
-
تُعتبر جريمة جنائية تمس الأمن الاقتصادي.
-
قد تشمل العقوبات: السجن، والغرامات المرتفعة، والحجز على الأموال داخل الدولة وخارجها عبر الإنتربول.
5) رفع الحجاب القانوني عن الشركة
عند تهريب أموال الشركة، يمكن للمحكمة “رفع الحجاب القانوني” وتنفيذ العقوبة على:
-
أموال الشركاء الشخصية.
-
أموال المدير أو الموقّع القانوني.
وذلك إذا ثبت أن:
-
الشركة استُخدمت كغطاء للاحتيال.
-
الأموال الشخصية اختلطت بأموال الشركة.
6) التعويض المدني للدائنين
إضافة إلى العقوبات الجنائية، يمكن للدائنين رفع دعوى للحصول على:
-
تعويض مالي عن الأضرار.
-
مطالبة بإعادة الأموال المهرّبة.
-
حجز ممتلكات الشخص المتسبب حتى دون صدور حكم جنائي كامل.
الآثار المترتبة على وجود دائن لشريك في الشركة
عندما يكون أحد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة مدينًا لطرف خارجي، فقد تترتب على ذلك آثار قانونية مهمّة تمسّ حقوق الدائن من جهة، واستقرار الشركة من جهة أخرى. ورغم أن الشركة كيان مستقل عن شركائها، إلا أن القانون الإماراتي يوازن بين:
-
حق الدائن في استيفاء ديونه.
-
وحق الشركة في الاستمرار دون تعطيل.
وفيما يلي أهم الآثار التي قد تنتج عن وجود دائن لأحد الشركاء.
1) لا يجوز التنفيذ على أصول الشركة
بحسب مبدأ المسؤولية المحدودة:
-
لا يحق لدائن الشريك التنفيذ على أصول الشركة أو حساباتها البنكية أو ممتلكاتها.
-
لأن الشركة كيان مستقل، وأموالها ليست ملكًا مباشرًا للشركاء.
الدائن يلتزم بملاحقة الشريك شخصيًا، وليس الشركة.
2) يجوز التنفيذ على حصة الشريك فقط
يحق للدائن قانونًا أن يحجز أو ينفذ على:
-
حصة الشريك في رأس مال الشركة.
ويتم التنفيذ وفق الإجراءات التالية:
-
تقدير قيمة الحصة.
-
بيعها في مزاد أو نقلها لطرف آخر.
-
أو الاتفاق على سداد الدين من عوائد الحصة.
3) لا يصبح الدائن شريكًا تلقائيًا
حتى لو حجز الدائن على حصة الشريك:
-
لا يحق له أن يصبح شريكًا في الشركة تلقائيًا.
-
ولا يحق له التدخل في الإدارة أو الاطلاع على أسرار الشركة.
إلا إذا وافق بقية الشركاء على دخول الدائن كشريك جديد، وفقًا لما يقرره عقد التأسيس.
4) بيع حصة الشريك تُقيِّده شروط عقد التأسيس
بيع الحصة لا يتم بشكل مباشر، بل يجب مراعاة ما يلي:
-
حق الشركاء الآخرين في الشفعة أو الاسترداد.
-
ضرورة توثيق العقد أمام الجهات الاقتصادية.
-
تسجيل التغيير في الحصص في السجل التجاري.
ويمنح القانون الشركاء أولوية شراء الحصة قبل بيعها للغير.
5) توزيع الأرباح قد يُحوَّل للدائن
إذا كان الشريك يحصل على أرباح سنوية:
-
يمكن للدائن حجز الأرباح المتوقعة أو التوزيعات الدورية.
-
ويحصل عليها مباشرة حتى يتم سداد الدين بالكامل.
6) عدم تأثير ديون الشريك على بقاء الشركة
وجود دائن لشريك لا يؤدي إلى:
-
حل الشركة.
-
تصفيتها.
-
توقف أعمالها.
ما دام أن باقي الشركاء مستمرون في نشاطهم، ولا يوجد قرار جماعي بحل الشركة أو آثار مالية تهدد استمراريتها.
7) إمكانية عزل الشريك المدين في حالات استثنائية
إذا تسبب الشريك المدين في تعطيل أعمال الشركة أو ارتكب غشًا أو تهريب أموال:
-
يجوز للشركاء الآخرين طلب فصله عبر القضاء.
-
وتصفية حقوقه بما يحفظ استقرار الشركة.
8) لا يجوز للدائن التدخل في إدارة الشركة
حتى لو حجز الدائن على الحصة:
-
لا يكتسب أي حقوق إدارية.
-
ولا يشارك في اتخاذ القرارات.
-
ولا يحضر اجتماعات الجمعية العمومية.
هو يستوفي ديونه فقط دون دور إداري.
ما هي مميزات وعيوب الشركات ذات المسؤولية المحدودة؟
تُعد الشركات ذات المسؤولية المحدودة من أكثر الأشكال القانونية انتشارًا داخل الإمارات، نظرًا لتوازنها بين المرونة التشغيلية والحماية القانونية. ومع ذلك، فهي ليست خالية من القيود، ولذلك يجب على المستثمر فهم مميزاتها وعيوبها قبل اتخاذ قرار التأسيس.
أولًا: مميزات الشركات ذات المسؤولية المحدودة
1) حماية قانونية للشركاء
مسؤولية الشركاء تقتصر على مقدار حصصهم في رأس المال، ما يوفر حماية لأموالهم الشخصية ويقلل المخاطر المالية.
2) مرونة عالية في الإدارة
يمكن إدارة الشركة من قبل مدير واحد أو مجموعة مديرين، سواء كانوا من الشركاء أو من خارجهم، مما يمنح حرية في اختيار الهيكل الإداري المناسب.
3) مناسبة لمعظم الأنشطة التجارية
يسمح هذا النوع من الشركات بممارسة غالبية الأنشطة التجارية والخدمية، عدا الأنشطة المصرفية والتأمين والاستثمار المالي إلا بترخيص خاص.
4) إمكانية تأسيس شركة بشريك واحد فقط
القانون الإماراتي يسمح بتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بشخص واحد، وهذا يسهل الدخول لسوق الأعمال دون الحاجة لشركاء.
5) سهولة نقل الملكية
يمكن نقل حصص الشركاء إلى الغير وفق إجراءات قانونية واضحة، مع منح بقية الشركاء حق الأفضلية.
6) بيئة آمنة للمستثمرين الأجانب
بعد التعديلات الحديثة، أصبح من الممكن تأسيس شركات بملكية أجنبية 100% في العديد من الأنشطة، مما يعزز جاذبية الاستثمار.
7) إمكانية الحصول على تمويل بسهولة أكبر
كونها كيانًا قانونيًا معتمدًا، تستطيع الشركة التقدم للبنوك والجهات التمويلية بسهولة أكبر مقارنة بالمؤسسات الفردية.
ثانيًا: عيوب الشركات ذات المسؤولية المحدودة
1) عدم إمكانية طرح الأسهم للجمهور
لا تستطيع الشركة ذات المسؤولية المحدودة إدراج أسهمها في البورصة أو بيعها للجمهور، مما يقلل من فرص التوسع عبر التمويل الجماعي.
2) قيود على عدد الشركاء
على الرغم من مرونة القانون، إلا أن الحد الأقصى هو 50 شريكًا، وهذا قد يقيّد التوسّع في الشركات الكبيرة.
3) إجراءات قانونية عند نقل الحصص
يتطلب نقل الحصة تسجيلًا رسميًا وإخطار الشركاء، ولا يتم بشكل مباشر مثل الشركات المساهمة، وقد يستغرق وقتًا.
4) مسؤولية جنائية محتملة للمدير
إذا ارتكب المدير غشًا، أو احتيالًا، أو خلطًا لأموال الشركة بأمواله، تتحول مسؤوليته من “مسؤولية محدودة” إلى مسؤولية شخصية وجنائية.
5) عدم مناسبة للأنشطة المالية
لا يمكن للشركة ممارسة الأعمال المصرفية أو التأمينية أو الاستثمار المالي إلا عبر تراخيص مشددة أو تغيير شكلها القانوني.
6) التزام كبير بالدفاتر المحاسبية
يجب على الشركة الاحتفاظ بسجلات مالية دقيقة ورفعها للجهات المختصة عند الطلب، ويُعد ذلك عبئًا إداريًا إضافيًا على الشركات الصغيرة.
ما هو الحد الادني للمساهمين في شركة ذات مسؤولية محدودة؟
وفقًا لقانون الشركات التجارية الإماراتي رقم 32 لسنة 2021، فإن الحد الأدنى لعدد المساهمين (الشركاء) في الشركة ذات المسؤولية المحدودة هو:
شريك واحد فقط.
لم يعد يشترط وجود شريكين كما كان في النظام القديم، إذ أصبح بالإمكان تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بشخص واحد فقط سواء كان:
-
شخصًا طبيعيًا، أو
-
شخصًا اعتباريًا (شركة أخرى).
وهذا التعديل منح المستثمرين مرونة أكبر للدخول إلى السوق الإماراتي دون الحاجة إلى شريك صوري أو إلزامي.
أهم آثار العمل بشريك واحد:
-
يبقى مبدأ المسؤولية المحدودة قائمًا؛ أي أن الشريك مسؤول فقط في حدود حصته.
-
يمكن للشركة إضافة شركاء لاحقًا إذا رغبت.
-
يجوز للشريك الواحد تعيين مدير واحد أو أكثر لإدارة الشركة.
-
تبقى الشركة محتفظة بكامل حقوقها وكيانها القانوني مثل الشركات متعددة الشركاء.
الحد الأقصى لعدد الشركاء:
يمكن أن يصل عدد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى 50 شريكًا كحد أقصى.
مقالة مقترحة:
اهم أسباب رفض تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة
تتبع الإمارات نظامًا دقيقًا عند تسجيل الشركات لضمان الامتثال للقوانين وحماية بيئة الأعمال. وفي بعض الحالات، قد ترفض الدوائر الاقتصادية تسجيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة بسبب وجود مخالفات أو نقص في المتطلبات القانونية. فيما يلي أبرز الأسباب التي تؤدي إلى رفض التسجيل.
1) عدم استكمال المستندات المطلوبة
من أكثر الأسباب شيوعًا، وتشمل:
-
غياب عقد التأسيس أو التوكيلات القانونية.
-
عدم تقديم المستندات الثبوتية للشركاء والمديرين (جوازات السفر، الهويات، الرخص الموجودة…).
-
نقص بيانات رأس المال أو حصص الشركاء.
2) عدم تطابق النشاط مع الشكل القانوني
تُرفض الطلبات إذا كان النشاط المطلوب:
-
من الأنشطة غير المسموح بممارستها عبر الشركات ذات المسؤولية المحدودة، مثل:
-
الأنشطة المصرفية.
-
التأمين.
-
الاستثمار المالي.
-
هذه الأنشطة تتطلب أشكالًا قانونية مختلفة أو تراخيص خاصة.
3) اختيار اسم تجاري مخالف للضوابط
يتم الرفض إذا كان الاسم التجاري:
-
مشابهًا لاسم شركة قائمة.
-
يحتوي ألفاظًا غير لائقة أو محظورة.
-
لا يطابق طبيعة النشاط.
-
يخالف الشروط اللغوية المحددة من الدوائر الاقتصادية.
4) وجود قيود أمنية أو قانونية على أحد الشركاء
قد يُرفض التسجيل إذا كان أحد الشركاء:
-
خاضعًا لمنع قانوني أو أمني.
-
مفلسًا بحكم قضائي.
-
محكومًا في قضايا مالية تمنع الإدارة أو تأسيس الشركات.
هذه القيود تمنع من تأسيس كيان قانوني جديد.
5) عدم توفر مقر تجاري صالح
يشترط القانون:
-
وجود مقر فعلي للشركة.
-
تقديم عقد إيجار معتمد (إيـجاري أو ما يعادله).
غياب مقر واضح أو تقديم عقد غير معتمد يؤدي إلى الرفض المباشر.
6) أخطاء في صياغة عقد التأسيس
من أهم أسباب الرفض:
-
وجود بنود مخالفة لقانون الشركات.
-
عدم تحديد حصص الشركاء بدقة.
-
غياب آلية الإدارة أو التوقيع.
-
عدم توثيق العقد لدى كاتب العدل أو الجهات المختصة.
7) عدم سداد الرسوم المطلوبة
تتضمن عملية التسجيل:
-
رسوم اقتصادية.
-
رسوم اسم تجاري.
-
رسوم عقد التأسيس.
عدم السداد أو وجود نقص في الدفع يؤدي إلى رفض الطلب تلقائيًا.
8) عدم أهلية الشريك أو المدير
قد ترفض الجهات الاقتصادية الطلب إذا:
-
كان المدير بعمر أقل من 21 عامًا.
-
أو لا يحمل المؤهلات المطلوبة لبعض الأنشطة المتخصصة.
9) وجود نشاط يحتاج موافقة جهة خارجية
بعض الأنشطة تحتاج موافقات إضافية من جهات مثل:
-
وزارة الصحة.
-
المصرف المركزي.
-
وزارة العدل.
-
هيئة الاتصالات.
عدم الحصول على هذه الموافقات يوقف عملية التسجيل.
10) مخالفة متطلبات الملكية الأجنبية
على الرغم من السماح بملكية أجنبية 100% في العديد من الأنشطة، إلا أن بعض الأنشطة ما زالت تتطلب:
-
شريكًا محليًا.
-
أو موافقة خاصة لممارسة النشاط.
عدم الامتثال لهذه الشروط قد يؤدي إلى رفض الطلب.
كيف يتم تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
تتم عملية تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الإمارات وفق خطوات قانونية محددة، تهدف إلى إنهاء أعمال الشركة بطريقة نظامية، وتسديد ديونها، وتوزيع المتبقي من الأصول على الشركاء. وتختلف إجراءات التصفية بين التصفية الاختيارية والتصفية القضائية، لكن الإطار العام متقارب في جميع الحالات.
1) اتخاذ قرار التصفية من الشركاء
تبدأ التصفية بقرار رسمي من:
-
الشريك الواحد (في حال وجود مالك واحد).
-
أو الأغلبية المطلوبة بحسب عقد التأسيس (عادة 75%).
ويجب توثيق القرار لدى الجهة المختصة وتسجيله رسميًا.
2) تعيين مصفٍ قانوني
يجب تعيين مصفٍ مرخص من قبل الدوائر الاقتصادية، ويمكن أن يكون:
-
محاسبًا قانونيًا.
-
مكتب خدمات قانونية متخصصًا.
ويصدر قرار بالتعيين موثقًا، ويُذكر فيه:
-
اسم المصفي.
-
صلاحياته.
-
أتعابه.
-
مدة التصفية.
3) إعداد إعلان التصفية ونشره
يلتزم المصفي بنشر إعلان التصفية في:
-
جريدة محلية معتمدة باللغة العربية.
ويمنح الدائنون مهلة 45 يومًا لتقديم مطالباتهم المالية.
4) حصر أصول الشركة والتزاماتها
يقوم المصفي بحصر:
-
الأصول (عقارات، مخزون، سيارات، حسابات بنكية…).
-
الالتزامات (ديون، رواتب موظفين، مستحقات جهات حكومية…).
ويتم التحقق من صحة الميزانية الختامية.
5) تسوية ديون الشركة
يحدد القانون ترتيب سداد الديون كالآتي:
-
مستحقات الموظفين.
-
الجهات الحكومية والضرائب والرسوم.
-
الدائنون المضمونون.
-
الدائنون العاديون.
وفي حال عدم كفاية الأصول، قد يلجأ المصفي لتطبيق قانون الإفلاس.
6) بيع أصول الشركة إن لزم الأمر
إذا كانت الشركة غير قادرة على دفع ديونها:
-
يمكن للمصفي بيع بعض أو كل أصولها بالمزاد.
-
وتوجيه حصيلة البيع نحو سداد الالتزامات.
7) إعداد الحساب الختامي للتصفية
بعد الانتهاء من جميع الديون، يقوم المصفي بـ:
-
إعداد الحساب الختامي.
-
توثيقه.
-
توزيعه على الشركاء للمراجعة والموافقة.
8) توزيع المتبقي على الشركاء
إذا بقيت أموال بعد سداد جميع الالتزامات، يتم توزيعها:
-
حسب نسب حصص الشركاء في رأس المال.
-
أو بحسب ما نص عليه عقد التأسيس.
9) شطب الرخصة التجارية وإغلاق الملف
يتم تقديم المستندات النهائية إلى:
-
الدائرة الاقتصادية.
-
هيئة الضرائب الاتحادية (للحصول على براءة ذمة).
-
الجمارك إن وجدت تعاملات.
ثم تُشطب الرخصة نهائيًا ويتم إغلاق ملف الشركة.
التصفية القضائية (في حال النزاع)
قد تلجأ المحكمة للتصفية القضائية إذا:
-
حدث نزاع بين الشركاء.
-
توقفت الشركة عن العمل.
-
ثبت وجود جرائم مالية أو سوء إدارة.
وفي هذه الحالة تعيّن المحكمة المصفي وتدير العملية بالكامل.
ما هو القانون الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
يُقصد بالقانون الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة الإطار التشريعي الذي ينظم إنشاءها، وإدارتها، وحقوق الشركاء، والتزاماتهم، وكيفية تصرف الشركة في أموالها، وحالات حلّها وتصفية أعمالها. وفي دولة الإمارات، يتمثل هذا القانون في:
قانون الشركات التجارية الاتحادي رقم 32 لسنة 2021.
هذا القانون هو المرجع الرئيسي الذي يحدد جميع الأحكام المتعلقة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة، ويشمل ما يلي:
1) تعريف الشركة وكيانها القانوني
-
الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي كيان قانوني مستقل عن الشركاء.
-
لا يُسأل الشركاء عن ديون الشركة إلا في حدود حصصهم في رأس المال.
2) عقد التأسيس باعتباره “دستور الشركة”
يُعد عقد التأسيس المستند الأساسي الذي يحدد:
-
أسماء الشركاء.
-
نسب الحصص.
-
رأس المال.
-
الإدارة وصلاحيات المدير.
-
طريقة توزيع الأرباح والخسائر.
-
إجراءات فضّ النزاعات.
وهو بمثابة القانون الداخلي الملزم لجميع الشركاء.
3) عدد الشركاء وحدود المسؤولية
-
يمكن تأسيس الشركة بشريك واحد وحتى 50 شريكًا.
-
تظل مسؤولية الشركاء محدودة بحصصهم، وهو جوهر هذا الشكل القانوني.
4) الأنشطة المسموح بها
يحدد القانون الأنشطة التي يمكن للشركة ممارستها، ويستثني:
-
البنوك.
-
التأمين.
-
الاستثمار المالي.
إلا بترخيص خاص.
5) أحكام الإدارة والتوقيع
القانون يحدد:
-
آلية تعيين المدير.
-
صلاحياته وحدود مسؤوليته.
-
كيفية عزله.
-
كيفية تمثيل الشركة أمام الجهات الرسمية والقضائية.
6) طرق زيادة أو تخفيض رأس المال
تنظم التشريعات:
-
إجراءات تعديل رأس المال.
-
موافقة الشركاء المطلوبة.
-
آلية الإعلان والتسجيل.
7) أحكام نقل الحصص
يرسم القانون قواعد نقل الملكية، ومن أهمها:
-
إعطاء الشركاء الآخرين حق الأفضلية.
-
توثيق ونشر التعديلات.
-
تسجيل التغيير في السجل التجاري.
8) حالات انقضاء الشركة وتصفية أعمالها
القانون ينظم:
-
أسباب الانقضاء.
-
تعيين المصفي.
-
الإعلان عن التصفية.
-
سداد الديون.
-
توزيع الصافي على الشركاء.
من يتحمل ديون الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
في الشركات ذات المسؤولية المحدودة داخل دولة الإمارات، تُعتبر الشركة كيانًا قانونيًا مستقلًا عن شركائها، ولذلك يتم تحديد المسؤولية المالية بشكل واضح يضمن حماية الشركاء من المخاطر غير المتوقعة. وبناءً على ذلك، تتحمل ديون الشركة وفق الآتي:
1) الشركة نفسها هي التي تتحمل ديونها
تُسدد ديون الشركة من:
-
أصول الشركة.
-
أموالها النقدية.
-
ممتلكاتها.
ولا تمتد المسؤولية تلقائيًا إلى أموال الشركاء الخاصة.
2) الشركاء يتحملون الديون في حدود حصصهم فقط
لا يتحمل الشركاء الديون من أموالهم الشخصية، بل:
-
يقتصر تحملهم على حصصهم في رأس المال.
-
في حال خسرت الشركة كامل رأس مالها، لا يُجبر الشركاء على السداد من ممتلكاتهم الخاصة.
هذا هو جوهر المسؤولية المحدودة.
3) المدير قد يكون مسؤولًا شخصيًا في حالات معينة
تنتقل المسؤولية إلى المدير شخصيًا فقط إذا ثبت أنه ارتكب:
-
غشًا أو احتيالًا.
-
تهريبًا لأموال الشركة.
-
إخفاء السجلات أو التلاعب المالي.
-
خلط أموال الشركة بأمواله الخاصة.
في هذه الحالات تُفرض عليه مسؤولية مدنية وجنائية.
4) الشركاء يتحملون المسؤولية إذا تم رفع الحجاب القانوني
قد ترفع المحكمة “الحجاب القانوني للشركة” إذا ثبت:
-
استخدام الشركة كغطاء للاحتيال.
-
إساءة استخدام الكيان القانوني.
-
تهريب أموال أو إخفاء أصول.
وفي هذه الحالة يمكن التنفيذ على أموال الشركاء الخاصة لسداد ديون الشركة.
5) الدائنون لا يحق لهم التنفيذ على أموال الشركاء
يحق لهم فقط:
-
التنفيذ على أصول الشركة.
-
أو على أرباح الشريك أو حصته في الشركة عند الحاجة القانونية.
ولا يمكنهم ملاحقة الشركاء مباشرة ما لم يثبت غش أو سوء نية.
الأسئلة الشائعة
ما هي الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
هي كيان قانوني مستقل يمتلكه شريك واحد أو حتى 50 شريكًا، وتكون مسؤوليتهم محدودة بقدر حصصهم في رأس المال، مما يحمي أموالهم الشخصية من ديون الشركة.
هل يمكن تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بشريك واحد فقط؟
نعم، يسمح قانون الشركات الإماراتي بتأسيس الشركة بشريك واحد، سواء كان شخصًا طبيعيًا أو اعتباريًا.
ما الحد الأدنى لرأس المال في الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
لا يفرض القانون حدًا أدنى محددًا، ويُترك تقدير رأس المال لطبيعة النشاط التجاري ومتطلباته.
من يتحمل ديون الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
تتحمل الشركة ديونها من أصولها فقط، ويُسأل الشركاء في حدود حصصهم، ولا تُمس أموالهم الشخصية إلا في حالات الاحتيال أو تهريب الأموال أو خلط أموال الشركة.
هل يمكن لدائن الشريك التنفيذ على أصول الشركة؟
لا، التنفيذ يكون فقط على حصة الشريك أو أرباحه، لأن أصول الشركة ليست ملكًا مباشرًا للشركاء.
ما هو القانون الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
القانون الأساسي هو قانون الشركات التجارية الاتحادي رقم 32 لسنة 2021، إضافةً إلى عقد التأسيس الذي يُعد دستور الشركة.
هل يمكن نقل حصص الشركاء إلى الغير؟
نعم، لكن يجب مراعاة حق الأفضلية لبقية الشركاء، وتوثيق العقد، وتسجيل التغييرات لدى الدوائر الاقتصادية.
ما الحالات التي يتم فيها تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
تتم التصفية عند انتهاء المدة، أو بقرار الشركاء، أو عند الخسائر الجسيمة، أو بحكم قضائي، وتتم عبر تعيين مصفٍ قانوني ونشر إعلان التصفية وتسوية الديون.
هل يمكن للمحكمة رفع الحجاب القانوني عن الشركة؟
نعم، في حالات الاحتيال، وإساءة استخدام الكيان القانوني، وتهريب الأموال، ويترتب على ذلك تحميل الشركاء أو المدير مسؤولية شخصية.
ما أسباب رفض تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة في الإمارات؟
تشمل: نقص المستندات، اختيار اسم مخالف، قيود على أحد الشركاء، نشاط غير مسموح، عدم وجود مقر، أخطاء في عقد التأسيس، أو عدم سداد الرسوم.
الخاتمة
في النهاية، يظل فهم قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة في الإمارات خطوة أساسية لكل مستثمر أو رائد أعمال يسعى لتأسيس كيان تجاري مستقر وآمن قانونيًا. فهذا الشكل من الشركات يجمع بين الحماية القانونية للشركاء ومرونة الإدارة، مما يجعله الخيار الأكثر انتشارًا في السوق الإماراتي.
ويُظهر الإطار التشريعي الحديث الذي اعتمدته الدولة حرصها على خلق بيئة أعمال جاذبة، سواء للمواطنين أو للمستثمرين الأجانب، من خلال تسهيل إجراءات التأسيس، وتوضيح قوانين المسؤولية، وتنظيم التصفية وحماية الدائنين، ومنع إساءة استخدام الكيان القانوني.
إن الشركات ذات المسؤولية المحدودة ليست مجرد نموذج قانوني، بل هي أداة تمكّن المستثمر من بدء نشاطه بثقة، مع الحفاظ على خصوصيته المالية وتحديد التزاماته بوضوح. ومع الالتزام بالقوانين واللوائح، يمكن لهذا النوع من الشركات أن يشكل منصة قوية للنمو والتوسع داخل واحدة من أكثر الأسواق ديناميكية في المنطقة.