تخيل أن تشتري عقارًا أو سيارة أو سلعة، وتلتزم بجميع بنود العقد، ثم تكتشف لاحقًا أن البائع لا يستطيع تنفيذ التزامه مطلقًا! هل تبقى رهينة لعقد أصبح بلا جدوى؟ هنا يأتي دور دعوى فسخ عقد البيع بسبب استحالة التنفيذ.
في القانون الإماراتي، يُعتبر الفسخ وسيلة قانونية تحمي الطرف المتضرر، خاصة إذا أصبح تنفيذ العقد مستحيلًا لسبب خارج عن الإرادة، مثل: هلاك المبيع، فقدان الترخيص، أو عذر قهري يجعل التنفيذ غير ممكن.
في هذا المقال، نشرح:
-
متى يمكن رفع دعوى الفسخ؟
-
ما الفرق بين الفسخ بسبب الإخلال والفسخ بسبب الاستحالة؟
-
الشروط القانونية لقبول الدعوى،
-
وأبرز أحكام المحاكم في مثل هذه الحالات.
ما هو فسخ عقد البيع في القانون الإماراتي؟
فسخ عقد البيع هو الإجراء القانوني الذي يُنهي العلاقة التعاقدية بين البائع والمشتري، ويُعيد الأمور إلى ما كانت عليه قبل توقيع العقد، كأن لم يكن. يُطبّق الفسخ عندما يُخِل أحد الطرفين بالتزاماته، أو عندما يصبح تنفيذ العقد مستحيلًا لأسباب خارجة عن الإرادة.
وفقًا للقانون المدني الإماراتي (القانون الاتحادي رقم 5 لسنة 1985)، يجوز لأي طرف في العقد أن يطلب الفسخ إذا:
-
لم ينفّذ الطرف الآخر التزامه الجوّهري.
-
أصبح تنفيذ العقد غير ممكن، بشكل دائم وليس مؤقتًا.
-
تضرّر أحد الأطراف من بقاء العقد دون فائدة حقيقية.
آثار فسخ العقد:
-
يُعاد المبيع إلى البائع، ويُسترد الثمن من المشتري.
-
تُلغى جميع الآثار المترتبة على العقد.
-
يمكن المطالبة بالتعويض، إذا كان هناك ضرر ناتج عن الاستحالة أو التأخير.
هل الفسخ يحتاج إلى حكم قضائي؟
في بعض الحالات، يمكن الاتفاق على الفسخ تلقائيًا في العقد (ما يُعرف بـ “الفسخ الاتفاقي”).
أما في حالات الخلاف، خاصة عند وجود استحالة تنفيذ، يجب اللجوء إلى المحكمة لطلب فسخ العقد رسميًا.
شروط دعوى فسخ عقد بيع لاستحالة التنفيذ في الإمارات
لا يُقبل طلب فسخ العقد لمجرد تعذّر التنفيذ أو وجود صعوبات مؤقتة. لكي تنظر المحكمة الإماراتية في دعوى فسخ عقد بيع بسبب استحالة التنفيذ، لا بد من توافر شروط قانونية واضحة، تُثبت أن العقد فقد غرضه تمامًا.
أولًا: وجود استحالة حقيقية ودائمة
-
يجب أن يكون تنفيذ التزام أحد الطرفين مستحيلًا بشكل نهائي، وليس مجرد تأخير أو ظرف مؤقت.
-
أمثلة: هلاك المبيع، فقدان رخصة البناء نهائيًا، إزالة العقار من السجل العقاري، أو وفاة الطرف المُلزم شخصيًا بالتنفيذ (في حالة الالتزام بشخصه).
ثانيًا: أن تكون الاستحالة خارجة عن الإرادة
-
يجب أن تكون الاستحالة ناتجة عن ظروف قاهرة أو سبب لا يد للطرف فيه، مثل: كارثة طبيعية، حكم قضائي نهائي يمنع التنفيذ، أو تغيّر تشريعي يمنع البيع.
-
لا يُقبل الفسخ إذا كان المتسبب في الاستحالة هو الطرف الراغب في الفسخ.
ثالثًا: غياب البدائل المنطقية للتنفيذ
-
إذا كان يمكن تنفيذ الالتزام بطريقة أخرى دون الإضرار بالطرف الآخر، فلا تعتبر الحالة استحالة.
-
على سبيل المثال، لا يُعد “ارتفاع التكلفة” سببًا كافيًا لطلب الفسخ.
رابعًا: إخطار الطرف الآخر قبل رفع الدعوى
-
يُشترط غالبًا إرسال إنذار قانوني أو إخطار رسمي للطرف الآخر قبل التوجه إلى المحكمة، إلا إذا كانت الاستحالة واضحة ولا تحتمل المعالجة.
خامسًا: أن يؤدي بقاء العقد إلى ضرر أو فقدان للغرض
-
يجب أن تُثبت أن استمرار العقد في ظل الاستحالة يلحق بك ضررًا فعليًا، أو يجعل العقد بلا جدوى.
ملاحظة:
-
المحكمة هي التي تُقدّر وجود الاستحالة من عدمها، بناءً على الوقائع والبينات المقدّمة في الدعوى.
-
في حال ثبوت الاستحالة، تقضي المحكمة بفسخ العقد، وقد تحكم أيضًا بالتعويض للطرف المتضرر إن وُجد.
إجراءات دعوى فسخ عقد بيع لاستحالة التنفيذ في الإمارات
إذا توفرت شروط الاستحالة، يمكن للمشتري أو البائع اللجوء إلى القضاء لطلب فسخ العقد رسميًا. إليك خطوات وإجراءات رفع الدعوى في المحاكم الإماراتية:
1. إعداد المستندات المطلوبة
قبل رفع الدعوى، يجب تجهيز المستندات التالية:
-
نسخة من عقد البيع الأصلي.
-
أي مراسلات أو إنذارات سابقة للطرف الآخر.
-
ما يثبت وقوع الاستحالة (مثل: تقرير فني، حكم قضائي، شهادة رسمية…).
-
نسخة من بطاقة الهوية أو الرخصة التجارية (حسب الصفة).
-
وكالة قانونية للمحامي (إذا لزم الأمر).
2. تقديم إنذار قانوني (اختياري ولكن مهم)
-
يُفضَّل إرسال إنذار عدلي للطرف الآخر عن طريق الكاتب العدل، يتضمن طلب تنفيذ الالتزام أو الفسخ.
-
هذا الإنذار يُستخدم لاحقًا كدليل أمام المحكمة.
3. رفع الدعوى إلكترونيًا
-
يمكن تقديم الدعوى عبر بوابة وزارة العدل moj.gov.ae، أو من خلال محامي مرخّص.
-
يُحدد نوع الدعوى: “دعوى فسخ عقد بيع”، ويُذكر سبب “استحالة التنفيذ”.
4. سداد رسوم المحكمة
-
تُحتسب الرسوم حسب نوع العقد وقيمة المبيع، وغالبًا ما تبدأ من 500 درهم وتزيد حسب التعقيد.
5. تسجيل الدعوى وتحديد جلسة
-
بعد سداد الرسوم، تُحدد المحكمة جلسة أولى للنظر في الدعوى.
-
يتم إخطار الطرف الآخر رسميًا عبر المحكمة (إعلان قانوني).
6. تقديم المذكرات والمرافعة
-
يُطلب من الطرفين تقديم مذكرات قانونية ونسخ من الأدلة.
-
تُنظر الدعوى أمام القاضي المختص، وقد تُحيل المحكمة النزاع إلى خبير في حال وجود مسائل فنية (مثل تقييم عقار أو إثبات الضرر).
7. صدور الحكم
-
إذا اقتنعت المحكمة بوجود استحالة حقيقية، تحكم بـ فسخ العقد وإعادة الأمور إلى ما كانت عليه.
-
في بعض الحالات، قد يُحكم أيضًا بتعويض مادي للطرف المتضرر.
ملاحظات مهمة:
-
يُفضَّل دائمًا توكيل محامٍ مختص في العقود لضمان صياغة المطالب القانونية بدقة.
-
إذا كانت الاستحالة بسبب قوة قاهرة، يجب إثباتها بأدلة قوية وغير قابلة للتأويل.
صيغة دعوى فسخ عقد بيع لاستحالة التنفيذ في الإمارات
محكمة: (يُذكر اسم المحكمة المختصة بالإمارة)
الدائرة المدنية / العقارية (حسب نوع العقد)
المدعي:
الاسم: …………..
الجنسية: …………..
رقم الهوية: …………..
العنوان: …………..
يمثله المحامي: …………..
المدعى عليه:
الاسم: …………..
الجنسية: …………..
رقم الهوية: …………..
العنوان: …………..
الموضوع:
دعوى فسخ عقد بيع لعجز المدعى عليه عن تنفيذ التزامه – استحالة تنفيذ
الوقائع:
بتاريخ / / ، أبرم الطرفان عقد بيع، موضوعه: (يُذكر نوع المبيع: عقار، سيارة، منقول…)، بموجب الاتفاق المبرم والموقّع من الطرفين والمرفق صورة عنه.
وقد التزم المدعى عليه بتسليم المبيع أو تنفيذ التزام محدد، إلا أنه تعذّر عليه الوفاء بذلك بسبب (يُذكر السبب الدقيق للاستحالة: هلاك المبيع، فقدان الرخصة، تغيير قانوني…).
وبذلك، أصبح تنفيذ العقد مستحيلًا بشكل نهائي، مما يفقد العقد غرضه، ويُعرّض المدعي للضرر المادي والمعنوي، الأمر الذي دفعه إلى التقدّم بهذه الدعوى.
الطلبات:
يلتمس المدعي من المحكمة الموقّرة ما يلي:
-
الحكم بفسخ عقد البيع المؤرخ في / / ، بسبب استحالة تنفيذ الالتزام من جانب المدعى عليه.
-
إلزام المدعى عليه برد المبلغ المدفوع من قبل المدعي وقدره (…. درهم).
-
الحكم بالتعويض عن الأضرار الناتجة عن الاستحالة، وقدرها (…. درهم)، إن وُجدت.
-
إلزام المدعى عليه بالمصاريف والرسوم وأتعاب المحاماة.
المستندات المرفقة:
-
نسخة من عقد البيع.
-
ما يُثبت استحالة التنفيذ (مستند رسمي، شهادة، حكم، تقرير فني…).
-
صورة من الهوية الإماراتية.
-
إنذار عدلي (إن وجد).
-
وكالة قانونية للمحامي.
وتفضلوا بقبول فائق الاحترام،
المحامي / الموكل
التاريخ: / /
مقالة ذا صلة:
ما الحالات التي ترفض فيها المحكمة دعوى فسخ عقد البيع؟
رغم أن فسخ عقد البيع حق قانوني، إلا أن المحكمة قد ترفض الدعوى في بعض الحالات، خصوصًا إذا لم تتوافر الشروط الجوهرية أو إذا كان هناك سوء استخدام لهذا الحق. إليك أبرز هذه الحالات:
1. عدم ثبوت استحالة التنفيذ
إذا لم يقدّم المدعي ما يُثبت أن تنفيذ العقد أصبح مستحيلًا بشكل دائم، ترفض المحكمة الدعوى.
مجرد التأخير، أو الصعوبات المالية، أو الظروف المؤقتة لا تُعد أسبابًا كافية.
2. وجود بدائل ممكنة للتنفيذ
إذا تبيّن للمحكمة أن الالتزام ما زال ممكنًا بطرق أخرى، كاستبدال المبيع أو تعديل المدة، فلا تقبل الدعوى بالفسخ.
3. تقصير المدعي نفسه
إذا كان سبب استحالة التنفيذ يعود إلى إخلال المدعي بالتزاماته (مثل عدم السداد أو عدم استلام المبيع)، فلا يحق له طلب الفسخ.
4. وجود اتفاق في العقد يمنع الفسخ
بعض عقود البيع تتضمّن شروطًا صريحة بعدم اللجوء إلى الفسخ، أو تقييده بشروط صارمة. في هذه الحالة، تلتزم المحكمة بالشرط التعاقدي، إلا إذا كان مخالفًا للنظام العام.
5. عدم اتباع الإجراءات القانونية الصحيحة
رفع الدعوى دون إخطار الطرف الآخر، أو عدم تقديم المستندات المطلوبة، أو اختيار المحكمة غير المختصة، من الأسباب الإجرائية التي قد تؤدي لرفض الدعوى.
6. تقديم الطلب بعد فوات الأوان
إذا استمر المدعي في تنفيذ العقد رغم معرفته بالاستحالة، أو تأخر كثيرًا في رفع الدعوى، قد تعتبر المحكمة أنه تنازل ضمنًا عن الفسخ.
ملاحظة:
ترفض المحكمة الدعوى إذا رأت أن الفسخ فيه تعسّف أو إخلال بمبدأ حسن النية، وهو مبدأ أساسي في القانون المدني الإماراتي.
الفرق بين فسخ العقد وفسخه بالتراضي في القانون الإماراتي
في القانون الإماراتي، يُمكن إنهاء العقد بطريقتين رئيسيتين: إما عبر الفسخ القضائي، أو من خلال الفسخ بالتراضي بين الطرفين. ورغم أن النتيجة واحدة (انتهاء العلاقة التعاقدية)، فإن الفرق بين الطريقتين جوهري من حيث الشكل والمضمون.
أولًا: الفسخ القضائي
-
يتم عبر رفع دعوى أمام المحكمة، بناءً على إخلال أحد الطرفين بالتزاماته أو استحالة التنفيذ.
-
يُشترط وجود ضرر، أو فقدان الغرض من العقد، أو سبب مشروع يبرر الفسخ.
-
لا يكون نافذًا إلا بعد صدور حكم قضائي نهائي.
-
يترتّب عليه إعادة الحال لما كان عليه قبل العقد، مع إمكانية المطالبة بالتعويض.
مثال:
إذا اشترى شخص عقارًا، ثم تبيّن أن العقار مهدّم ولا يمكن تسليمه، فيمكنه طلب فسخ العقد قضائيًا.
ثانيًا: الفسخ بالتراضي (الإنهاء الرضائي)
-
يتم باتفاق الطرفين دون تدخل المحكمة، وغالبًا ما يتم توثيقه كتابيًا.
-
لا يشترط وجود ضرر أو استحالة، بل يكفي أن يرغب الطرفان في إنهاء العقد طواعية.
-
يُعد ملزمًا قانونيًا إذا توافرت النية المشتركة، والصيغة الواضحة.
-
يوفر الوقت والجهد، ويُجنّب النزاعات القضائية.
مثال:
طرفان وقّعا عقد بيع سيارة، ثم اتفقا لاحقًا على التراجع عن الصفقة بسبب تغيّر ظروف أحدهما، وتم فسخ العقد بالتراضي.
الخلاصة:
| العنصر | الفسخ القضائي | الفسخ بالتراضي |
|---|---|---|
| يتم عبر المحكمة؟ | نعم | لا |
| يحتاج إلى حكم قضائي؟ | نعم | لا |
| سبب الفسخ؟ | إخلال أو استحالة أو ضرر | اتفاق مشترك بين الطرفين |
| النتائج القانونية؟ | فسخ العقد + تعويض محتمل | إنهاء العقد دون نزاع |
مقالة متعلقة:
الآثار القانونية المترتبة على فسخ عقد البيع
عند صدور حكم قضائي بفسخ عقد البيع، أو اتفاق الطرفين على إنهائه بالتراضي، فإن لهذا القرار آثارًا قانونية مباشرة تعيد الأمور إلى ما كانت عليه قبل التعاقد، وتحدّد المسؤوليات المترتبة على كل طرف.
1. زوال العقد بأثر رجعي
-
يُعتبر العقد كأن لم يكن منذ البداية، ويُلغى كل ما ترتب عليه من التزامات أو حقوق مستقبلية.
-
يُعاد الحال إلى ما كان عليه قبل توقيع العقد، ما لم يوجد ما يمنع ذلك ماديًا أو قانونيًا.
2. رد المبيع والثمن
-
يلتزم كل طرف برد ما تسلّمه بموجب العقد.
-
البائع يُعيد الثمن، والمشتري يُعيد المبيع أو يرد قيمته إن تعذّر إرجاعه.
مثال:
إذا تم فسخ عقد بيع سيارة بعد التسليم، يُعيد المشتري السيارة، ويسترد ما دفعه من ثمن.
3. التعويض (عند وجود ضرر)
-
يجوز للطرف المتضرر طلب تعويض مالي إذا نتج عن العقد ضرر مادي أو معنوي.
-
يُقدَّر التعويض بحسب حجم الضرر وملابسات الاستحالة أو الإخلال بالعقد.
4. انقضاء الالتزامات المستقبلية
-
يسقط أي التزام مستقبلي كان مترتبًا على العقد، مثل: أقساط مؤجلة، صيانة، أو التزامات تبعية.
5. حماية حسن النية
-
إذا استحال إعادة المبيع (مثلاً: تم بيعه لطرف ثالث)، تحمي المحكمة الطرف حسن النية، وقد تفرض ردّ القيمة أو التعويض بدلًا من ردّ الشيء ذاته.
ملاحظات مهمة:
-
الآثار تختلف حسب نوع العقد (عقار، منقول، خدمات…) وظروف الفسخ.
-
في حالة الفسخ بسبب القوة القاهرة، قد تُلغى بعض الآثار مثل التعويض، لأن الضرر غير ناتج عن تقصير.
متى تحتاج إلى محامٍ متخصص في قضايا فسخ العقود؟
رغم أن القانون الإماراتي يتيح لأي طرف متضرر من العقد أن يطالب بفسخه، إلا أن التعامل مع قضايا الفسخ، خاصة بسبب استحالة التنفيذ، يتطلب خبرة قانونية دقيقة لتجنّب ضياع الحقوق أو رفض الدعوى.
إليك أهم الحالات التي يصبح فيها توكيل محامٍ أمرًا ضروريًا:
1. وجود نزاع حول سبب الاستحالة
إذا كان الطرف الآخر ينكر وقوع الاستحالة، أو يدّعي أنها مؤقتة وليست دائمة، فأنت بحاجة إلى محامٍ لإثبات وجهة نظرك قانونيًا.
2. تعقيد موضوع العقد (مثل العقارات أو المشاريع التجارية)
كلما كان العقد أكبر وأكثر ارتباطًا بأطراف متعددة أو التزامات مالية ضخمة، زادت الحاجة إلى محامٍ متخصص في العقود، لحماية مصالحك من الثغرات القانونية.
3. صعوبة إثبات الضرر أو الاستحالة
قد تحتاج إلى خبير فني أو تقرير هندسي أو مستندات رسمية لإثبات أن التنفيذ مستحيل، وهنا يُساعدك المحامي في جمع الأدلة وصياغتها بالشكل القانوني السليم.
4. وجود شروط جزائية أو بنود معقدة في العقد
إذا تضمّن العقد بنودًا تخص الفسخ أو الغرامات أو حالات القوة القاهرة، فإن تأويلها وتفسيرها يتطلب فهمًا قانونيًا محترفًا.
5. الرغبة في المطالبة بتعويض إضافي
المطالبة بالتعويض عن الأضرار الناتجة عن العقد تتطلب إعدادًا قانونيًا دقيقًا لتحديد حجم الضرر وإثباته أمام المحكمة.
باختصار:
المحامي ليس مجرد ممثل قانوني أمام المحكمة، بل هو ضمان لعدم ضياع حقك، وحمايتك من الإجراءات الخاطئة، أو التفسيرات غير الدقيقة للعقد.
المستندات المطلوبة قبل رفع دعوى فسخ عقد بيع لاستحالة التنفيذ في الإمارات
قبل التوجه إلى المحكمة ورفع دعوى فسخ عقد البيع، من الضروري تجهيز مجموعة من المستندات التي تُثبت موقفك وتدعم طلب الفسخ قانونيًا. عدم توفر هذه الوثائق قد يؤدي إلى تأجيل الدعوى أو رفضها.
المستندات الأساسية التي تحتاجها:
-
عقد البيع الأصلي:
ويُفضّل أن يكون موقّعًا من الطرفين، مع ذكر البنود المتعلّقة بالالتزامات، والمدة، وطرق التنفيذ. -
إثبات استحالة التنفيذ:
مثل تقارير فنية، أحكام قضائية سابقة، خطابات رسمية، شهادة من جهة حكومية، أو أي دليل يوضح أن تنفيذ العقد أصبح غير ممكن. -
الهوية الإماراتية أو جواز السفر:
لإثبات صفتك كمدّعٍ في الدعوى، سواء كنت شخصًا طبيعيًا أو ممثلًا عن شركة. -
الرخصة التجارية (إن وُجدت):
في حال كانت المعاملة تجارية أو تمثل جهة اعتبارية. -
الوكالة القانونية:
إذا كنت موكِّلًا محاميًا لتمثيلك أمام المحكمة، يجب إرفاق وكالة قانونية موثقة. -
الإنذار العدلي أو الإخطار السابق:
يُستحسن تقديم نسخة من إنذار قانوني تم توجيهه للطرف الآخر، يُطالبه فيه بتنفيذ التزامه أو يبلّغه بنيّتك الفسخ. -
مستندات السداد (إن وُجدت):
مثل إيصالات التحويل، أو الدفعات المقدّمة، لإثبات أنك أوفيت بالتزاماتك.
ملاحظة:
-
في حال كانت بعض المستندات صادرة بلغة أجنبية، يجب ترجمتها رسميًا إلى اللغة العربية من مترجم قانوني معتمد.
-
المحكمة قد تطلب مستندات إضافية حسب نوع العقد أو طبيعة النزاع.
مقالة مقترحة:
الأسئلة الشائعة
هل يمكن فسخ العقد بدون رفع دعوى أمام المحكمة؟
نعم، إذا اتفق الطرفان على فسخ العقد بالتراضي، يمكن إنهاؤه دون اللجوء إلى المحكمة. أما إذا كان أحد الطرفين يرفض الفسخ، فلا بد من رفع دعوى قضائية للحصول على حكم بالفسخ.
ما الفرق بين الفسخ بسبب الإخلال والفسخ بسبب الاستحالة؟
الفسخ بسبب الإخلال يعني أن أحد الطرفين لم يلتزم بما عليه عمدًا، مثل عدم التسليم أو التأخير. أما الفسخ بسبب الاستحالة فيتم إذا أصبح تنفيذ العقد مستحيلًا لسبب خارج عن الإرادة، مثل هلاك المبيع أو تغيّر قانوني يمنع التنفيذ.
هل يشترط إرسال إنذار قانوني قبل رفع الدعوى؟
في أغلب الحالات، نعم. يُستحسن توجيه إنذار عدلي للطرف الآخر، يُطالبه بتنفيذ التزامه أو يُبلغه بسبب الفسخ. هذا الإنذار يُستخدم كدليل في المحكمة على حسن نيتك.
كم تستغرق دعوى فسخ العقد أمام المحكمة؟
يعتمد ذلك على تعقيد القضية، واستجابة الطرف الآخر، وإذا تم تعيين خبير فني أو لا. بشكل عام، قد تستغرق الدعوى بين شهرين إلى ستة أشهر في المتوسط.
هل يمكن المطالبة بالتعويض إلى جانب الفسخ؟
نعم، إذا ترتب على الاستحالة ضرر مادي أو معنوي للطرف المتضرر، يمكنه طلب تعويض من المحكمة إلى جانب الفسخ.
هل ترفض المحكمة الدعوى إذا كان التنفيذ ممكنًا جزئيًا؟
إذا كان تنفيذ العقد ممكنًا بشكل جزئي دون أن يفقد غرضه الأساسي، فقد لا تحكم المحكمة بالفسخ الكامل، وقد توصي بتعديل الالتزام بدلًا من إلغائه.
الخاتمة
فسخ عقد البيع بسبب استحالة التنفيذ ليس مجرد خيار قانوني، بل هو حق مشروع للطرف المتضرر عندما يصبح تنفيذ العقد غير ممكن، خارجًا عن الإرادة، ويفقد الغرض الأساسي من الاتفاق.
القانون الإماراتي وفّر آلية واضحة وعادلة للتعامل مع هذه الحالات، لكنه في المقابل يتطلب إثباتًا دقيقًا وشروطًا صارمة لقبول الدعوى. ولهذا، فإن الاستعانة بمحامٍ مختص، وتحضير المستندات بشكل قانوني، خطوة ضرورية لحماية حقوقك وتجنّب رفض الدعوى.
إذا كنت في موقف مشابه، لا تتردد في اتخاذ الإجراء القانوني الصحيح في الوقت المناسب، لأن التأخير قد يُضعف موقفك. فالقانون لا يحمي المتقاعسين، بل من يعرف متى وأين يتحرك.